广西柳工机械股份有限公司收购报告书摘要

流言蜚小童鞋

　　上市公司名称：广西柳工机械股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：柳工
　　股票代码：000528
　　■
　　二〇二〇年四月
　　收购人声明
　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在柳工股份中拥有权益的股份。
　　截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在柳工股份拥有的权益。
　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次收购涉及上市公司国有股份相关重组方案已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会的批准。
　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
　　
　　第一节释义
　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有如下特定含义：
　　■
　　
　　第二节收购人介绍
　　一、收购人基本情况
　　（一）柳工有限
　　公司名称：广西柳工集团机械有限公司
　　统一社会信用代码：91450200MA5P6JH527
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　成立时间：2019年11月22日
　　营业期限：2019年11月22日至长期
　　法定代表人：曾光安
　　注册资本：1,000万元
　　登记机关：柳州市市场监督管理局
　　住所：柳州市柳太路1号
　　联系方式：0772-3886877
　　股东：第一步无偿划转前为广西国资委（持股100%，尚未进行工商变更），第二步无偿划转完成后变更为柳工集团（持股100%）
　　经营范围：工程机械配套及制造；工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机、农业机械销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；机器人系统集成；机器人本体及零部件制造、维修和服务；智能自动化系统及设备的设计、销售、安装及维护；以自有资金对外投资(政府授权范围内)。
　　通讯地址：柳州市柳太路1号
　　（二）柳工集团（间接收购人）
　　公司名称：广西柳工集团有限公司
　　统一社会信用代码：91450200198608117J
　　公司类型：有限责任公司（国有控股）
　　成立时间：1989年02月24日
　　营业期限：1989年02月24日至长期
　　法定代表人：曾光安
　　注册资本：128,544.633553万元
　　登记机关：柳州市市场监督管理局
　　住所：柳州市柳太路1号
　　联系方式：0772-3886877
　　股东：广西国资委（持股93.3528%）及广西工投（持股6.6472%）
　　经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
　　通讯地址：柳州市柳太路1号
　　二、收购人相关股权及控制关系
　　（一）收购人股权控制关系
　　1、柳工集团
　　截至本报告书摘要签署日及完成本次重组后，广西国资委及广西工投（经国家企业信用信息公示系统查询信息，其最终穿透到上层100%股权为自治区人民政府持有）合计持有柳工集团100%股权，广西国资委为柳工集团的控股股东及实际控制人。
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　　2、柳工有限
　　截至本报告书摘要签署日，根据广西国资委批复，在本次重组前柳工有限由柳工集团划转至广西国资委100%持有（上划），但尚未进行划转相关工商变更，完成上划后广西国资委持有柳工有限100%股权，系柳工有限的控股股东及实际控制人。完成本次重组后，柳工集团持有柳工有限100%股权，系柳工有限的控股股东，广西国资委系柳工有限的实际控制人。
　　完成前述上划后，柳工有限的股权控制关系如下图：
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　　本次重组后，柳工有限的股权控制关系如下图：
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　　（二）收购人的控股股东、实际控制人
　　截至本报告书摘要签署日及完成本次重组后，收购人柳工集团的控股股东及实际控制人均为广西国资委。
　　在本次重组前，收购人柳工有限完成上划广西国资委后由广西国资委持有100%股权，广西国资委系其控股股东及实际控制人，本次重组完成后，柳工有限的控股股东为柳工集团，实际控制人为广西国资委。
　　收购人控股股东、实际控制人基本情况如下：
　　1、柳工集团的基本情况
　　柳工集团基本情况参见本节之“一、收购人基本情况”之“（二）柳工集团（间接收购人）”。
　　2、广西国资委的基本情况
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　　（三）收购人控股股东的主要下属企业基本情况
　　根据广西国资委《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司混合所有制改革涉及主业资产重组整合有关问题的批复》（桂国资复[2020]57号），柳工集团以及柳工置业拟通过无偿划转方式将其持有的包括柳工股份等在内的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限（即“第一步无偿划转”），并在第一步无偿划转之同时由广西国资委将柳工有限100%股权通过无偿划转方式划转至柳工集团（即“第二步无偿划转”）。
　　本次重组完成后，柳工集团主要下属企业情况如下：
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　　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
　　（一）收购人柳工有限的主要业务
　　柳工有限成立于2019年11月22日，注册资本1,000万元，系新设立企业，尚未实质开展经营活动。完成本次重组后，拟经营工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等通用、专用设备制造业及相关服务。
　　（二）收购人柳工有限最近三年财务状况
　　柳工有限成立于2019年11月22日，注册资本1,000万元，截至本报告书摘要签署日实收资本尚未到位。柳工有限截至2019年12月31日的资产负债表（未经审计）如下：
　　单位：元
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　　（三）间接收购人柳工集团的主要业务
　　柳工集团成立于1989年2月24日，柳工集团的主要业务情况为：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械、机床、电工机械、农业机械、空压机等销售、相关技术的开发、咨询服务和租赁业务；工程机械配套及制造。
　　（四）间接收购人柳工集团最近三年财务状况
　　单位：万元
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　　注1：以上数据已经审计
　　注2：上述柳工集团财务数据将视审计工作进展在收购报告书中可能进行更新
　　四、收购人最近五年合法合规经营情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团在最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
　　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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　　截至本报告书摘要签署日，间接收购人柳工集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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　　（注：因柳工集团的部分董事、监事工商变更手续尚未完成，现任董事、监事存在与工商备案登记不一致的情形）
　　截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团不存在在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超过5%的情况。
　　七、收购人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权的简要情况
　　截至本报告书摘要签署日，柳工集团持有北部湾金融租赁有限公司51%股权。除此之外，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团未持有其他金融机构5%以上股权。
　　
　　第三节收购目的及收购决定
　　一、收购目的
　　为了深化国有企业改革，调整法人治理结构，推进市场化激励体系改革，打造具有综合竞争力的现代化企业，根据广西国资委批准，柳工集团拟通过本次重组将相关主业子公司整合至柳工有限，进行治理结构的优化调整。
　　本次重组及本次收购属于广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构的调整事项，不涉及上市公司资产或实际控制人的变化。
　　二、未来十二个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
　　本次收购行为包括两次无偿划转：
　　1、第一步无偿划转（收购）：柳工集团持有的柳工股份51,163.1463万股（约占上市公司已发行股份总数的34.67%）、柳工集团及柳工置业持有的其他主业子公司全部股权无偿划转至柳工有限；
　　2、第二步无偿划转（间接收购）：在第一步无偿划转之同时，广西国资委将柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团。
　　根据广西国资委桂国资复[2020]57号批复，上述两次无偿划转将在同一时点完成交割及进行账务调整。
　　截至本报告书摘要签署之日，除上述收购行为外，收购人没有在未来12个月内继续增加或处置其在柳工股份中拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
　　三、本次收购所履行的相关程序和具体时间
　　1、2020年4月15日，广西国资委印发桂国资复[2020]57号批复，原则同意柳工集团主业资产重组整合方案，包括柳工集团将其持有的包括柳工股份51,163.1463万股（约占上市公司已发行股份总数的34.67%）在内的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限，以及广西国资委同步将柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团。
　　2、2020年4月15日，柳工集团股东会作出同意柳工集团（作为划出方）将其持有的标的公司股权（股份）无偿划转至柳工有限，并由广西国资委同步将柳工有限100%股权无偿划转至柳工集团（作为划入方）的决议。
　　四、本次收购尚需履行的相关程序
　　本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
　　
　　第四节收购方式
　　一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
　　（一）收购股份的情况
　　上市公司名称：广西柳工机械股份有限公司
　　股份种类：A股流通股
　　收购的股份数量：511,631,463股
　　收购的股份数量占总股本的比例：34.67%
　　（二）本次收购前后股权控制关系的变化情况
　　1、本次收购前的股权控制关系
　　紧随本次收购前，柳工集团持有柳工股份511,631,463股股份（约占柳工股份全部已发行股份的34.67%），柳工有限未直接持有柳工股份股份。柳工股份的股权控制关系如下：
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　　2、本次收购后的股权控制关系
　　进行第一步无偿划转，柳工有限将直接持有柳工股份511,631,463股股份（约占上市公司已发行股份总数的34.67%），成为上市公司柳工股份的控股股东。进行第二步无偿划转，柳工集团将成为柳工有限的唯一股东，即柳工集团通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司柳工股份相关股份权益。在进行两次划转前后柳工股份的实际控制人未发生变化，仍为广西国资委。
　　紧随本次收购完成后，柳工股份的股权控制关系如下：
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　　二、本次收购方式
　　本次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号文件对柳工集团一次性批复的主业资产重组整合方案，实施上具体细分为两次无偿划转。包括：
　　第一步无偿划转：由柳工集团（作为划出方）将包括上市公司股份在内的标的公司股权（股份）以无偿划转的方式划转至柳工有限（作为划入方）。
　　第二步无偿划转：在第一步无偿划转之同时，由广西国资委（作为划出方）将柳工有限继续以无偿划转的方式划转至柳工集团（作为划入方）。
　　根据广西国资委批复要求，两次无偿划转将在同一时点完成划转的交割并进行账务调整。紧随第二步无偿划转完成即本次收购完成时，柳工集团不再直接持有上市公司股份，但通过其100%持股的柳工有限间接持有上市公司相关股份权益。
　　此外，此次收购属于广西国资委对柳工集团内部资产及产权结构的调整，亦不涉及上市公司资产或实际控制人变化，柳工股份的实际控制人在本次收购前、后未发生变化，仍为广西国资委。
　　三、本次收购涉及的股份权力限制情况
　　截至本报告书摘要签署日，柳工集团持有柳工股份511,631,463股股份（约占柳工股份全部已发行股份的34.67%），均为无限售流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
　　
　　第五节免于发出要约的情况
　　一、免于发出要约的事项及理由
　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”
　　本次收购系根据广西国资委桂国资复[2020]57号批复，对柳工集团内部主业资产及产权结构的调整，通过无偿划转方式将上市公司柳工股份相关股份划转至柳工有限持有，导致柳工有限直接持有上市公司超过30%以上的已发行股份，并同步由广西国资委将柳工有限100%的股权划转至柳工集团，导致柳工集团间接持有上市公司相关权益，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。本次收购亦未导致柳工股份的实际控制人发生变化。
　　二、本次收购前后上市公司股权结构
　　本次收购为广西国资委对柳工集团一次性批复的重组方案，两次收购将在同一时点交割并进行账务调整。本次收购前后上市公司股权结构请见本收购报告书“第四节/一/（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
　　三、本次股权变动的证明文件
　　根据中国证券登记结算有限公司出具的股票质押查询情况证明，本次收购前，柳工集团持有的柳工股份511,631,463股股份（约占柳工股份全部已发行股份的34.67%）不存在质押、冻结、担保等限制转让的情况。
　　
　　第六节后续计划
　　一、对上市公司主营业务的调整计划
　　截至本报告书摘要签署日，在完成本次重组后，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来柳工有限因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
　　二、对上市公司的重组计划
　　截至本报告书摘要签署日，除本次收购外收购人柳工有限及间接收购人柳工集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
　　三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。
　　本次收购完成后，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划
　　截至本报告书摘要签署日，上市公司《公司章程》不存在阻碍收购人柳工有限及间接收购人柳工集团收购（间接收购）上市公司控股权的相关条款；柳工有限、柳工集团没有拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划
　　截至本报告书摘要签署日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书摘要签署之日，收购人柳工有限及间接收购人柳工集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
　　
　　收购人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　法定代表人（或授权代表）：曾光安
　　广西柳工集团机械有限公司
　　2020年4月23日
　　
　　间接收购人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　
　　法定代表人（或授权代表）：曾光安
　　广西柳工集团有限公司
　　2020年4月23日










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